O que é due diligence ambiental?
Due diligence ambiental (ou auditoria ambiental de aquisição) é o levantamento técnico e documental que avalia os riscos ambientais de uma empresa, planta industrial ou terreno antes de uma operação de compra e venda, fusão ou entrada de investidor.
O objetivo é responder a três perguntas:
- A operação está regular perante os órgãos ambientais?
- Existe contaminação — ou risco de contaminação — no solo e na água subterrânea?
- Quanto custaria resolver cada pendência encontrada?
Por que o comprador herda o passivo ambiental
No Brasil, a responsabilidade ambiental tem duas características que pesam contra quem compra sem investigar:
- É objetiva e solidária. Não importa se você causou o dano. O órgão ambiental e o Ministério Público podem cobrar a reparação de qualquer um da cadeia — e cobram de quem tem capacidade de pagar, normalmente o novo proprietário.
- Acompanha o bem (obrigação propter rem). A Súmula 623 do STJ confirma que a obrigação ambiental pode ser exigida do proprietário ou possuidor atual, mesmo que o problema seja antigo.
Na prática: se você compra as quotas de uma empresa, a pessoa jurídica continua a mesma e o passivo ambiental continua inteiro. Se compra apenas o imóvel ou os ativos, ainda assim pode responder pela área contaminada que estava lá antes.
Quais passivos a auditoria ambiental investiga?
- Contaminação de solo e água subterrânea, avaliada conforme a Resolução CONAMA 420/2009 e a CONAMA 396/2008
- Licenças ambientais vencidas, inexistentes ou operação fora do que foi licenciado
- Condicionantes de licença não cumpridas
- Autos de infração, multas, Termos de Ajustamento de Conduta (TAC) e ações civis públicas
- Outorga de captação de água e de lançamento de efluentes
- Gestão de resíduos: destinação a receptores licenciados e rastreabilidade (MTR)
- Reserva Legal, Área de Preservação Permanente, CAR e embargos
- Tanques subterrâneos, amianto, produtos perigosos e passivos de descomissionamento
As fases da due diligence ambiental
Fase 1 — avaliação preliminar
Fase 2 - investigação confirmatória
Como o resultado impacta a negociação?
Com o passivo identificado e quantificado, o comprador tem base para:
- reduzir o preço no valor estimado das pendências;
- reter parte do pagamento (escrow) até a remediação ser concluída;
- incluir cláusula de indenização do vendedor por passivo anterior ao negócio;
- estabelecer condições a cumprir antes do fechamento;
- contratar seguro de responsabilidade ambiental.
Sem a due diligence, nenhuma dessas proteções tem sustentação técnica.
Perguntas frequentes
O que é due diligence ambiental?
É a auditoria técnica e documental que avalia os riscos ambientais de uma empresa ou imóvel antes de uma compra, fusão ou investimento, incluindo licenças, contaminação e passivos com órgãos ambientais.
Quem responde pelo passivo ambiental depois da compra?
A responsabilidade ambiental é objetiva, solidária e acompanha o bem. O novo proprietário pode ser cobrado pela reparação mesmo sem ter causado o dano.
Quanto tempo leva uma due diligence ambiental?
A Fase 1 costuma levar de duas a quatro semanas. A Fase 2, quando necessária, depende da extensão da investigação de solo e água subterrânea.
Precisa de uma due diligence ambiental?
A CAPER Engenharia e Consultoria Ambiental conduz auditorias ambientais de aquisição para indústrias, incorporadoras e investidores em Joinville e no norte de Santa Catarina. Avaliamos licenças, passivos e áreas contaminadas e entregamos o risco quantificado, pronto para embasar a negociação. Fale com a nossa equipe.
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